孫金寶(周璞 飾)向韓疏影(韓雪 飾)解釋說，自己當副局長總比別人當要好。韓疏影打聽厲文軒下落，孫金寶稱應該已經離開上海。疏影住處，一家人一起歡度圣誕節，廣播里傳來南京大屠殺的新聞，大家都悲痛萬分。厲老師帶著一群學生和教授，穿越日軍據點，安排教授先走，自己把日軍引開，王佳男(丁子玲 飾)追隨，目睹厲文軒被憲兵隊抓走。憲兵隊逼迫厲文軒簽悔過書，否則就殺了他，緊要關頭謝天賜(張丹峰 飾)出現，厲文軒不敢相信兒時伙伴變成了日本人的走狗。部分學生也被憲兵隊抓了起來，孫金寶勸說他們簽署悔過書，反而被學生毒打，厲文軒被押進監獄，與學生們關在一起，和孫金寶打了照面。