熊嵩和楊嚴(李吉昌 飾)佯裝帶隊沖鋒，然后“策反”殺死逃跑的戰友，向八路軍繳械投降。付子龍(張一山 飾)心有疑慮，令鐵彪(段煉 飾)和大龍(魏震 飾)留意兩人。田守義(劉威 飾)帶著兩個昔日兄弟在柳家莊轉悠，一邊吹噓著自己，一邊教導他們三大紀律八項注意。陳可立厚臉皮地向加藤(山崎敬一 飾)邀功，被加藤反駁。楊嚴和熊嵩在根據地內溜達，暗地觀察搜集情報。付子龍打發他們去幫當地百姓務農，暗中觀察著他們。田守義在村路上偶遇小鳳(程琤 飾)，兩人尷尬而過。付子龍追求劉燕飛(傅淼 飾)表現得十分笨拙，田守義耐心“傳授經驗”，付子龍決定趁夜色找到劉燕飛，兩人獨處。但付子龍還是拉不下顏面表白。實在的田守義要給兒子訓練臉皮，付子龍感到各種別扭，借口離開。