莘瑜、洪日升(張佩華 飾)與彩云一起到鄉間小住，彩云耐不住寂寞仍想回上海，而莘瑜則傾心于這種與世無爭的田園生活，洪日升也有意慢慢從江湖中淡出。

莘瑜與洪日升將流落街頭的趙世龍接回家中休養。桂姐得知后本想威逼洪日升將趙世龍趕出家門，但由于近期桂園收入不豐，桂姐為籌集資金要求洪日升以蘊儀的名義籌辦一個基金會，假借做善事的名義終飽私囊，以此為條件答應洪日升把趙世龍留下。