國民黨的殘余部隊發起了暴動，占領并燒毀了剛建立起來的人民政府和干部，上級要求張濟邦加強老鷹嘴的防守，立即把百姓轉移到山上，以防敵人的反撲。

張濟邦命馬菊花去兩河口把百姓轉移到山上，如遇到敵人就發信號彈報信。

周致斌勸丹鳳先上張家山躲躲，丹鳳執意留下來見登寶。姜維淑得知丹鳳不肯上山，也要留下來陪丹鳳。

周致斌帶著保安大隊配合張濟邦堅守老鷹嘴了。登寶命令曾渝埋伏在周府附近，打死了周大，老楊等人，抓住了馬菊花和姜維淑母子三人。馬菊花見狀機警地發出信號彈。

而同時登寶率領部隊猛攻老鷹嘴。周致斌得知敵人已經進入鎮子，十分擔憂姜維淑母子的安危，要返回鎮子救她們。張濟邦攔住沖動的周致斌，說現在只有守住老鷹嘴，把敵人殲滅了才能救得了她們。

登寶找到丹鳳說他們國民黨要打回來了，說服丹鳳跟他走。丹鳳知曉登寶抓了姜維淑和馬菊花，十分氣憤，大罵登寶卑鄙。

登寶查遍了整個周府，都沒發現一袋大米和半塊煙土惱羞成怒，逼問姜維淑那些東西到底去了哪里。姜維淑一口咬定她什么也不知道。登寶又去逼問馬菊花周府的武器和供給是不是被送到了老鷹嘴。馬菊花回答是，說老鷹嘴是個一夫當道萬夫莫開的要塞，所以那些糧食可以供解放軍一二個月，叫登寶不要再心存妄想。

上級命令登寶兩天之內必須拿下老鷹嘴，以保證幽靈大隊順利通過。而登寶一直強攻老鷹嘴都沒有結果，準備利用姜維淑等人要挾張濟邦和周致斌換回老鷹嘴。

丹鳳來到老鷹嘴把情況告訴了張濟邦和周致斌。張濟邦和周致斌想救妻兒，但又決不能放棄老鷹嘴，陷于兩難。周致斌決定由他回鎮救姜維淑等人。張濟邦叮囑周致斌要想辦法突擊出去，上張家山找解放軍部隊殺回來，和他配合兩面夾擊國民黨。

登寶在萬年臺發表演講，說從今天開始兩河口是他的，兩河口的百姓如果再為共產黨做事就格殺勿論。任冠仙看不慣登寶的囂張跋扈，指責登寶不得人心，被殘忍地殺害了。

登寶告訴姜維淑，他之所以變成這樣，就是因為他不想讓姜維淑看不起自己。姜維淑告訴登寶她從來都沒有看不起他，但是現在她卻看不起他，拒絕留下來跟著登寶。

狡猾的登寶以防萬一，把丹鳳的飛刀也沒收了。周致斌叫丹鳳在他那屋休息。丹鳳聽出了周致斌的話中有話。