巨富周炳請俞劍平(元彪 飾)赴宴，還請出杭州名妓、海上花頭牌憶云招待，憶云舞姿出眾，俞劍平卻另生愁思。

憶云舞姿酷似俞劍平年輕時的戀人李明霞，俞劍平觸景生情提前離席，韓瑜萍陪薩爾駿來到，只見到俞振武。

俞承恩(侯俊丞 飾)硬拉楊華去海上花喝花酒，期望遇到白天邂逅的憶云，楊華不好此道，獨自離開。此時憶云正在周炳席間，無法相陪，余承恩只得和一些平凡煙花女子喝酒取樂。

楊華路遇俞劍平，師徒二人街邊喝酒，楊華來自南方，思想先進，有意勸俞劍平與時俱進，接受時代進步，改鏢局為貨運行，但是此舉反遭俞劍平斥責，此時俞劍平有感的借評彈講出自己和李明霞的一段往事，楊華隱隱察覺，對俞劍平的了解更為深入。

與此同時韓瑜萍也和憶云聊起，原來她就是和俞劍平錯過的李明霞，憶云就是劫后余生的柳玉嬋，沒料到在杭州見到仇人俞劍平，二人決心借用薩爾駿的力量將其鏟除。

楊華夜歸，在鏢局門口碰到醉醺醺的余承恩，二人拍門，來開門的妍青追問二人去干了什么，余承恩醉酒失語說出了海上花，妍青見自己心愛的人逛青樓，大為光火。

鏢局規定不準逛妓院，程岳(阮圣文 飾)此時找到了一個報復楊華的機會。他追問俞承恩是不是帶楊華去喝花酒了，俞承恩只說了個頭，"晚上的確邀約楊華去海上花……"待到再想解釋，程岳已經不聽。次日天明，大師兄集合眾師兄弟，要依律責罰楊華，楊華賭氣覺得大師兄無權干涉自己的私生活，不肯解釋。幸得俞劍平出面作證楊華昨日是與自己喝酒聊天，言語間對程岳有些許責備，程岳十分尷尬。