學良以二團團長的身份去二團校閱，看到的是散漫、懈怠的隊伍，學良下決心要改造父親的這支軍隊，并決心請 郭松齡(黃品沅 飾)出山幫忙管理這支軍隊。而另一邊郭也在掂量學良能否托附，在韓淑秀(王一楠 飾)的鼓勵下，郭松齡答應隨學良到衛隊旅接任旅參謀長一職。就在張郭達成合作之時，日本方面也注意到在的講武堂，一個新的派系已經羽翼豐滿，就要展翅而飛。 張作霖(李雪健 飾)方面召回楊宇霆(余皚磊 飾)，讓其在吳俊升(馬文波 飾)的東北邊防司令部掛一顧問頭銜。郭松齡拉來兩門三八野炮，一期五班作為示范班級參加步炮協同。郎先坡(闞犇犇 飾)看到 張學良(文章 飾)的鞋子鞋底開了，覺得張學良體力不如自己，主動提出跟張學良換了鞋子。在所有學員的配合之下，一期五班的旗幟在終點揮舞起來。一期五班在步炮協同中大獲全勝，就在全班都在為勝利歡呼的時候，郎先坡卻一腳踩在啞彈上被炸死，張學良為此深感內疚。郎先坡的死是張學良第一次直面生死，對之后的影響至關重要。一覺起來已經是第二天，學良像霜打的黃瓜一樣找郭松齡商量往下的接下來的計劃，兩人商量一切照舊，依舊物色衛隊旅的各級人選，并接受 菊池的邀請去海城觀看日本炮兵球操。同年，張學良的第一個女兒出生。