一個叫山下的日軍飛行上尉突然闖進阿部的住宅，說他要娶花子，并且對花子糾纏不休。為了擺脫山下的騷擾，花子要回國。然而一位政府官員卻以服從圣戰的理由，交給花子一項任務。讓她帶領一批被抓來的中國、朝鮮婦女做慰安婦，供日軍發泄性欲。高橋和花子再次相遇，得知花子已經合云天離婚，給予了高度的贊賞，花子也從高橋口中得知里穗已經不在人世。現在高橋是慰安婦的女隊長，她教給花子怎么用皮鞭、棍棒、鋼針馴服那些女人為“皇軍服務”。看到日軍的瘋狂行徑，花子恐怖極了。 　　花子帶著慰安婦們來到第一師團與哥哥健雄不期而遇。　　花子盡可能地關照那些可憐的女人。　　麥克對戰爭感到厭惡，他想回國，但無論天空、海上無路可回，麥克只好滯留在中國。于是租了間房子。麥克苦苦哀求蘭香嫁給他，他愿意為蘭香而死。　　三個馬來西亞漁民救了阿部歸一。阿部歸一輾轉流沛終于回到了航空隊。對于女兒的離去，歸一十分痛苦。新從航校來了一批學員，由于嚴酷的訓練和法西斯精神的灌輸，一名學員精神崩潰。飛行訓練時學員的長官命令他掃射漁船，當學員看到漁民還有孩子被子彈打得血肉橫飛時，精神到了臨界點。晚飯后，這個學員和另外幾個學員到基地附近的越南小酒館喝咖啡。這個學員突然拔出手槍打死打傷好幾個越南人和自己的戰友后自殺身亡。上司命令，這個學員的尸體不得按軍禮埋葬，阿部黯然神傷。　　蘭香的野戰醫院跟隨十萬大軍出征緬甸。行軍的路上蘭香跟向家剛不期而遇。向家剛見到蘭香，又思念起女兒，蘭香已經知道家剛是共產黨員，又是在他鄉和父親見面，便和家剛闡述自己的觀點，以至于和家剛在信念和信仰上產生了強烈的碰撞。　　由于英軍怯戰、指揮失誤，中、英、印聯合部隊大敗。五萬英軍投降了日軍，使中國軍隊腹背受敵。中國軍隊死傷數萬人，十萬大軍完全潰敗。向家剛拼死救下身負重傷的范庭煊，又指揮部隊果敢地突擊日軍意想不到的地方，殺出包圍，撤回云南境內。范庭煊傷重不治身亡。臨死前，范庭煊要向家剛趕快離開部隊，說軍統說他是共產黨。向家剛在埋葬了師長后，離開了軍營。　　蘭香槍斃了臨陣脫逃的上校院長，帶著數百傷病員向中國境內撤退，落入日軍包圍。蘭香戴著紅十字臂章去跟日本人談判，要求日軍遵守日內瓦國際戰俘公約。沒想到談判對手竟是阿部健雄(矢野浩二 飾)。