秦志坤(項斌 飾)來找彩鳳，訴說自己不想再跟日本人干的心思。吳家大少爺吳經緯回來了。他此時已經是和平建國軍，隸屬于南京國民政府。吳秋雁(丁莉 飾)介紹葛昌浩(黃海冰 飾)入黨，還特意送給了他一個筆記本和鋼筆。葛昌浩教尹秀茹(徐百卉 飾)讀書寫字，尹秀茹頗有長進，葛昌浩把吳秋雁送來的筆記本和鋼筆轉送給了尹秀茹。錢長官帶著日軍軍官和衛大彪等人來和吳經緯見面，衛大彪見到吳經緯頗為尷尬。為了剿滅界牌鎮的新四軍，錢長官想了一個計謀，要讓吳經緯假意投誠新四軍，而后里應外合剿滅新四軍，吳經緯表示愿意服從命令。吳秋雁又問他尹秀茹是不是自己的嫂子，葛昌浩默認。吳秋雁問他為什么喜歡尹秀茹，葛回答說因為她是一個重情義，有擔當，肯為他舍生忘死的女人。余書楷命令獨立營護送兩名首長通過平靖關去延安。入夜，他們來到平靖關前，尹秀茹帶了兩個人去探路，卻發現路上已經被鬼子埋了雷，沒法走，只能繞過青龍寨過去。尹秀茹帶幾個人去引開跟來的鬼子，蘇欣(王小偉 飾)，孫連長，老煙鍋等其他人護送首長去青龍寨方向。激戰一夜后兩部匯合，首長被安全送到了接頭部隊手中，卻丟了一個人——蘇欣。老煙鍋說回來的路上有一個斜坡，是不是掉坡下面了？尹秀茹說咱們不能丟下他，趕緊率人回去找。原來蘇欣晚上失足掉下山坡，被衛大彪抓住了……