晚上，肖萬(楊志剛 飾)兩口子討論，梅虹(趙柯 飾)說馬登陸(姚安濂 飾)既然已經回來，她這邊就有了約束，得請示后方敢決定。肖萬通過聯絡人報告了此事，把梅虹下鄉搞土改的好處說得天花亂墜。后來馬登陸的指示傳來，說這的確是一件大好事，梅虹可參加宣傳隊，以進一步獲得共產黨的信任，如能因此獲得晉升則更好。回頭，馬登陸又叫來陳霽云，要求他配合自己貫徹蔣總統的“反土改方針”。但陳霽云嫌棄馬登陸是個光桿司令，根本不聽他指揮。沒有陳霽云，行動也要照常進行，馬登陸給自己其余的各支下屬布置了作戰方針。這其中，就有他安插在共產黨土改隊伍里的另一個探子。為了避免誤傷梅虹，馬登陸命肖萬打聽清楚梅虹下鄉的具體方位，肖萬由此得知了針對土改隊員的暗殺計劃，趕忙稟報衛浩(鐵鶴 飾)。這則重要的情部幫了大忙，放哨的衛兵很快抓住了兩個來探路的土匪。梅虹隨王政委去了最偏遠最貧困的陳家灣，并主動要求將村里條件最差的一戶人家分給自己作為幫助對象。陳家灣的百姓都很窮，唯獨一戶姓陳的地主腰纏萬貫，怪的是，曾經從陳地主家分到財產的窮人都會在事后將所得全部歸還。原來，陳地主的兩個兒子都是國民黨的軍官，其中二兒子正是當了土匪稱王稱霸的陳霽云！而梅虹的救助對象山嫂，也正是陳家上下為非作歹影響最深的受害人。此時的梅虹，對山嫂的經歷感慨萬千，她深刻認識到了土地改革的必要性和重要性。