潤格兒(范冰冰 飾)在山上教訓從馬上摔下下的容慶。托方(韓青 飾)知道后大怒，欲動用家法，被托妻(何音 飾)阻止。潤格兒睹氣回到自己房中，托妻著人鞭打小柳子。　　托妻勸潤格兒嫁到容家，潤格兒不答應，并對托方說，要嫁像譚嗣同那樣的男人。托方大吃一驚，求李鴻章(曹培昌 飾)別讓潤格兒嫁到容府。節鴻章應允，潤格兒大喜過望。　　托方又來到鳳凰女遺像前。潤格兒發現了爹爹的內心情感。　　譚嗣同告訴托方，太后要對皇上下手。二人商議后，由譚嗣同去找袁世凱，托方去說服列強。　　容慶因潤格兒不答應婚事，心灰意懶。