阿岑陷害班淑(景甜 飾)未遂霍桓(付辛博 飾)取悅鄧太后

衛英(張哲瀚 飾)從阿岑的衣袖中搜出一株麻黃草，稍懂醫藥的人都知道麻黃草是何物，服下麻黃草可令心跳加速，從而營造身體不適的假象，衛英猜到幕后主謀是寇蘭芝(李心艾 飾)，提出到寇蘭芝辦公之地尋找證據，寇蘭芝見事情無法隱瞞下去，情急之下將阿岑當成替罪羊，假裝深惡痛絕責罵阿岑。

阿岑跪在地上向寇蘭芝認錯，寇蘭芝以為事情就此結束，不料班淑不肯罷休而是決定一查到底，厲聲盤問阿岑服食麻黃草真實意圖，阿岑經不起恐嚇，承認意在陷班淑于不義中，并非因為偷懶不想跑步才服食麻黃草。

班淑并未相信阿岑所言，離去之時意味深長提醒寇蘭芝好自為之，言外之意再明顯不過，寇蘭芝才是幕后主使。

寇蘭芝屢次使用無恥手段陷害班淑，衛英忍無可忍，隨班淑離去不久折返回來，將兩支毛筆隨手擲入木柱中，警告寇蘭芝日后安份守已老實做人。

鄧將軍決定撤除寇蘭芝的女傅職務，免得寇蘭芝處心積慮繼續排擠班淑，寇蘭芝已在內學堂任教多年，沒有功勞也有苦勞，無論如何也不愿意離開內學堂。

她在情急之下提起班淑與衛英的關系，班淑眼中只有衛英，僅將鄧將軍當成朋友，鄧將軍心中的軟肋被寇蘭芝說中，只得打消撤其職務的念頭。

霍桓生性風流腳踏兩條船，姚絹(鄧莎 飾)義憤填膺釋放校場上的一匹馬，為霍桓制造麻煩，馬兒撒蹄離開校場，一路狂奔險些撞到出行的鄧太后。

霍桓及時出現制服馬兒，向鄧太后自我介紹，鄧太后因霍桓與霍恒長得極為相似，內心無比震驚。

霍桓每天都在想著如何才能飛黃騰達，產生了巴結鄧太后的念頭，寫了一卷奏折企圖引起鄧太后注意，卻被冤家甄劍攔截奏折，破壞了美夢。

鄧太后喝醉酒在宮中走廊遇到霍桓，一番胡言亂語，主動索吻。霍桓抱著富貴險中求的心理，把心一橫就想親吻鄧太后。鄧太后忽然恢復清醒，離去之時叮囑霍桓保守兩人在走廊相遇的秘密。

霍桓望著鄧太后離去的背影，漸漸摸清了鄧太后的心思，鄧太后雖然位高權重一人之下萬人之上，卻也跟許多女子一樣需要愛情滋潤，因先帝已經仙逝，鄧太后多年以來深居閨中獨守空房，霍桓意識到自己如能獲得鄧太后歡心，便能享受榮華富貴。

衛英多年以來珍藏一幅劉萱(張馨予 飾)的畫像，班淑毛手毛腳將墨水弄到畫像上，氣得衛英七竅生煙，反復不停擦拭沾上黑水的畫像，似是不達目的不罷休。

姚絹深知畫像對衛英的重要性，對班淑闖下的大禍愛莫能助，班淑在學生們的獻策下拜訪周先生，欲用祖傳洛陽賦換取周先生珍藏多年的急就章，轉贈給衛英討其歡心。