郭舜景(任泉 飾)開始創作歌曲，內容抒情感傷，多數是信手拈來，他自己并不當回事，但曲子傳出去，有人來買，郭舜景樂得以此換些錢，仍沉溺于酒精。“藍蓮花”的邱老板也注意到郭舜景。　　史大倫(杜家毅 飾)得知郭舜景寫的歌被人轉手倒賣賺錢，郭舜景得知無所謂。周子皓(陸毅 飾)也覺得郭舜景在浪費才能，勸說。郭舜景不給面子，當眾嘲笑周子皓，說他是黑道里的人，不必管太多，所謂兄弟情義只是過去的事。　　周子皓明明在為兄弟們做事，得不到理解，苦悶。　　周子皓和郭汝雯(鮑蕾 飾)在一起時，告訴他自己如何發跡，拼殺出來的過程，而做這些全都是為了大家。郭汝雯不以為然，認為周子皓不過是想滿足占有一切的欲望。周子皓說，也可以這樣理解，會控制一切，讓汝雯滿足，汝雯冷淡。　　周子皓重新開始行動，身先士卒，更厲害，得到周圍人的服貼，名聲漸大，周子皓得意，覺得這樣做是對的。　　郭舜景有了些小錢，似乎滿足，脾氣也大了起來。這一日母親突然犯病，他卻醉醺醺沒法送母親去醫院。最后是老父親自己想辦法才將母親抬上車。　　事后郭舜景趕到醫院，病重的母親希望兒子振作，郭舜景有所悔意。　　唱片公司邀請郭舜景去錄音，郭舜景也覺得這是機會，欣然前往。不料到那里才發現是葉子(李冰冰 飾)的安排，他拒絕演奏，讓葉子很下不了臺。　　周子皓的張揚讓敵手們惱怒，他們設下圈套，將老屋包圍，眼看周子皓要出事，郭汝雯不顧危險沖出去，叫來黑皮及其他兄弟，才將周子皓救出。周子皓和黑皮因此都受了傷。　　郭舜景和史大倫等趕到，郭舜景譴責周子皓從事的事，周子皓悲憤地告訴他們，我是為了你們再不被人欺負。兄弟間發生激烈的爭吵，郭舜景再次說絕情的話，很傷周子皓的心。　　周子皓躲著幾天不見人，最后是郭舜景想到他躲在那里，郭舜景和史大倫一起去“藍蓮花”的地道，兄弟們終于有了溝通，抱在一起，又想起了王岳風(耿樂 飾)，周子皓說多方打聽，王岳風跟隨人越獄逃跑，傳聞被日本人抓了或殺了，沒有下落。　　夜晚，他們溜進“藍蓮花”，郭舜景彈奏起《花樣的年華》，兄弟們感傷。“藍蓮花”的守夜人聽見琴聲，以為是鬼魂出現。而他們幾個卻躲在暗中。