一日，各文武百官臨朝面圣之時，竟發現楚留香(任賢齊 飾)留下的「盜箋」，要盜宮中異寶琥珀觀音，禁衛總管薛玉寒急召其師絕世劍客薛衣人進京護寶。香在盜寶期間，邂逅一代偷神司空摘星的女兒司空星兒(林心如 飾)和她的義妹蘇蓉蓉(黎姿 飾)。

香順利盜得琥珀觀音，而薛遲來一步，只捉到星和兒，寒誓追捕香歸案。蓉誓以琥珀觀音來贖在獄中的星及兒。

時香正把琥珀觀音放在啞爹爹手中，以達其多年心愿。啞臨終前吩咐香帶著觀音找李尋歡，學會飛刀絕技及查明身世，香愕然。