日軍圍剿了八路軍在榆社的貨棧。黎英(黃薇 飾)在周記老店發現了可疑日貨，懷疑周家與日本人有關系。獨立團戰士因糧食困難，很多人餓得暈倒，鄭川(于洋 飾)向師部提出搞根據地建設。　　宋鐵頭(劉金龍 飾)策反了紀群。鄭川由周記老店留下的獨輪車，猜到了周家與日本人的關聯。部隊移師冀南，鄭川與黎英匆匆別離。　　張平虜化驗周記老店的“白面”，猜測周家背后隱藏著一個日本人。　　周福源前往克難坡見閻錫山，得到閻錫山授意，要對犧盟會決死隊的同志“下狠手”。此時的鄭川正在威縣執行戰斗任務，對閻錫山的惡意渾然未覺。　　鄭川等人在香城固找到了伏擊日軍的最佳地點，卻苦于難將鬼子引來。常松林、楊大河(金池 飾)帶隊在威縣佯攻城門，誘敵進入香城固伏擊圈。鄭川帶領獨立團大敗日軍，繳獲許多戰利品。　　秋林會議現場，黎英與梁天壽等頑固派公開發生爭執，眾多頑固派紛紛叫嚷除掉“共產黨在犧盟會中的偽裝分子”，黎英等人情況危急。