紅拂(舒淇 飾)（舒淇 飾）是隋朝大司空楊素(鄭則仕 飾)的家伎，她不但貌美聰慧，更有一身過人武藝。楊素為鞏固勢力，在自己的司空府地下，建造了一座神秘地下城。殺手之王獨孤城(江華 飾)（江華 飾）是他的義子，也是負責管理這座地下城的人。紅拂父母親被殺后，獨孤城將幼小的紅拂帶回地下城，并且教她武藝，使她成為地宮暗人。紅拂逐漸長大，她所有的少女情懷都寄托在獨孤城身上。然而奪去她童貞的卻是楊素。楊素把持朝綱，一手遮天，為了鏟除異己，他訓練暗人大肆殺戮。并命令“陰世師(張春仲 飾)”用活人殘忍的練制刀槍不入，力大無窮的殺人機器--戰奴。一時間，朝廷內外血雨腥風，動蕩不堪……