王大力進了妓院，發現了趙金貴(楊梓鐸 飾)的行蹤，留下監視。李胖子見到馮景仲，說要有緊急事情告訴趙金貴。馮景仲連忙帶人四處尋找趙金貴。李劍(于震 飾)等人來到妓院，李劍下令動手抓趙金貴，這個時候，馮景仲也帶人來了。王大力、孟小飛佯裝醉鬼故意糾纏馮景仲，李劍和黃占魁(李東翰 飾)去刺殺趙金貴。雙方發生槍戰，趙金貴聽到槍聲跳窗逃跑時，被黃占魁開槍擊傷。李劍等人接著手榴彈煙霧的掩護，迅速撤離。

趙金貴身負重傷，趙家保安隊自然落入了趙金龍(劉長德 飾)的手中。偵查小分隊報告說半路遇到了趙金龍的主力部隊，很快就要抵達霍山城了。鐘毅帶一個排前去阻擊趙金龍，劉副團長留守，和老五叔則趕緊抓緊時間轉移剩余的糧食。

王團長率領皇協軍主力終于到了霍山城的外圍。曹專員(劉流 飾)擔心霍山城毀于炮火，也怕殃及老百姓，毛遂自薦作為代表，進城和八路軍談判勸降。

鐘參謀長明白寡不敵眾，見王團長派來談判代表后，決定通過談判拖延敵人，為轉運糧食盡可能提供時間。鐘參謀從國共兩黨合作的歷史講起，說古論今，盡可能拖延談判時間。曹專員和李副官不耐煩了，直接問參謀長是戰是降，參謀長說要想想，吃完飯后回答他。參謀長的拖延時間戰術被王團長識破，王團長令李副官下最后通牒。參謀長明確表示八路軍沒有投降的習慣。

錢麗從王大力口中套出了八路軍藏糧地點的重要情報，老玉海來到錢麗家，叫走了王大力。