莫辛烈(張洪睿 飾)派工兵上前鉗斷鐵絲網，但被地雷炸傷，自己拿著排雷工具為敢死隊排出一條安全線路。武少雄(王建福 飾)不幸踩到地雷，莫辛蘭(裘曉潔 飾)用刀幫武少雄排掉地雷，沖上前與莫辛烈匯合。莫辛烈帶人突破山下防線，端掉一個一個碉堡、殺日軍，一步一步艱難的往山頂殺，日軍防守堅固，艾師長親自帶著戰士沖上來，莫辛烈等人和艾師長里應外合，松本帶著日軍追到莫辛烈等人的所在地。　　段成林受傷，但幸被身上硬器擋住子彈，沒有大礙。莫辛烈派段成林和武少雄死守碉堡，阻截敵軍增援部隊，自己帶兵沖上前線，向昆侖關進攻。經過一番激戰，于大強和段成林因受傷被困在暗堡，但仍然盡最大能力與敵人鏖戰，于大強犧牲在暗堡口，段成林抱著幾枚手榴彈引來一批日軍和他們同歸于盡。韋純(王瑞子 飾)和莫辛蘭與日軍廝殺，手部受傷，幸得莫辛烈及時解救。武少雄左臂負傷。敵軍在昆侖關布有多處暗堡，莫辛烈武少雄等人久攻不下，家強等學生軍隊員扛著炸藥包相繼倒在沖向暗堡的路上。殺豬匠拼死拿起炸藥包，用生命將敵軍暗堡炸毀。武少雄帶著學生軍以慘重代價又炸毀了日軍的裝甲車。　　莫辛烈和武少雄從旁偷偷在敵軍坦克下埋下炸彈，炸毀了敵軍在昆侖關口的坦克車。眾人在關口亭閣與日軍廝殺，辛蘭犧牲。莫辛烈、武少雄爬上去亭閣，揮刀砍斷太陽旗繩索，發瘋的松本舉槍擊中武少雄的胸口，莫辛烈大叫，拔槍射擊，松本頭部中彈，國軍軍旗在硝煙中迎風飄揚。昆侖收復，吳軍長艾師長欲給敢死隊授予番號，莫辛烈說已經有番號——是中國軍人。莫辛烈抱著武少雄的尸體，帶領敢死隊隊員向死去的兄弟們敬禮。吳軍長、艾師長流下了眼淚，慢慢轉過身，向軍旗敬禮。一年以后，莫辛烈正式加入中國共產黨。　　（大結局）