衛青以及李陵(劉冠翔 飾)、灌夫兵分兩路直取匈奴老巢。京城，平陽公主(陳紫函 飾)請東方朔(陳道明 飾)測字，問詢衛青偷襲匈奴是兇是吉。而此時衛青被困大漠；灌夫和李陵也被困孤山，又鬧分歧。李陵一氣之下只率領五百將士繼續前進。被發配邊疆的梁王在營中探聽到消息，急忙去稟告匈奴單于，李陵路上遇到匈奴伏兵，死傷大半，副將逃出血路請灌夫出兵相助，灌夫拒不出兵。李陵被俘。竇嬰派竇威聯絡淮南郡主劉陵(商蓉 飾)以城中火把為信號里應外合，竇威回到京城被張湯(張明健 飾)所擒，張湯于是殺人滅口，避免暴露自己和劉陵接觸之事被人知曉。漢武帝令將竇氏貴族悉數處死，竇太后(陳莎莉 飾)得知后吐血而亡。