八國聯軍攻入天津逼近北京。京城一片混亂。恭王爺遷到長辛店避亂。英軍入城燒殺搶掠。商人哈特看在眼里心中十分同情中國人的遭遇。格格與三寶躲開英軍士兵的追趕，躲進戲園子。潤玉(秦嵐 飾)與格格在戲園中談起各自不同的經歷。不巧，英軍士兵又來戲園子祁子俊(黃曉明 飾)出現解了圍。格格見祁子俊關心潤玉，心中不快。憤然離去。

祁子俊勸潤玉去祁縣躲避戰亂。潤玉答應了。就在祁子俊準備與潤玉回山西時，三寶來找祁子俊要他立刻去見恭王爺。無奈潤玉只好獨自去山西。祁子俊來到長辛店，恭王爺讓祁子俊利用與洋人的商業關系與英軍談判。自己則躲在后面看機行事。祁子俊為保衛圓明園死的清軍將領出殯，遭到英軍的阻攔。哈特趕到說明情況，英軍士為祁子俊的行為所折服，讓其送葬。

潤玉來到祁縣，寶珠十分反感潤玉。指使下人讓潤玉住到當年范其良吊死的房間去住。