1945年，黑風嶺阻擊戰，國軍七十三團以幾乎盡亡的代價完成了阻擊任務，八路軍獨立團楊振武(安澤豪 飾)率部及時趕到增援，葉龍(何冰 飾)帶領為數不多的士兵得以逃脫。四年后陜西太白山，解放軍獨立團解放了江口縣城，國民黨殘余部隊及四周土匪蠢蠢欲動。

望花區區長陳曉慧(王乙竹 飾)、楊振武向師長報到。師長向他們介紹了江口縣的情況及花有財在江口的地位以及社會關系。陳曉慧、雷嘯天、楊振武一行人來到花府了解情況。而二郎山的葉彪(郭常輝 飾)、葉豹兄弟也與花有財約定在仙鶴居會面。

葉彪向花有財說丁家軍的祁杰三(計春華 飾)在招兵買馬，自己想向花有財買進大量的槍支來擴充自己的實力，花有財沒有立即答應。而這消息被另一股黑風寨土匪頭子鄭勝西的老婆芙蓉花知曉。

重慶保密局委派白冰冰去江口縣實施魅影計劃，并告訴她丁大牙是丁家軍的魂魄，而蟄伏在烏鴉洞的丁家軍仍是反共的主力。陳曉慧來向楊振武反映軍統線索，并向他們介紹了一些江口縣的情況，共同商量如何剿滅土匪。

二郎山土匪二當家葉豹喜歡被他們解救的黑玫瑰(孫敬濤 飾)，而黑玫瑰喜歡的是大當家葉彪。花有財來到仙鶴居見到了白冰冰，白冰冰表明了自己的身份，并以茶葉商人的身份住到了花府。黑風寨土匪鄭勝西通過開鹵肉館的牛武和小天椒見到了花有財，也想向花有財買大量的槍支，花有財與鄭勝西也打起了太極。

師黨委決定，讓楊振武的獨立團和區中隊緊密配合，協同作戰來完成剿匪任務。陳曉慧、楊振武和副團長雷嘯天決定先攻打黑風寨。解放軍攻進了黑風寨，鄭勝西帶領主力從山上的一個山洞逃了出去。