心煩意亂的左偉(吳剛 飾)來到張儀的服裝店，卻意外碰上了修小林。從張儀那里出來，左偉看見老邊和老大在一起的情景。錢丁來找左偉，看到他生活落魄的樣子，感到于心不忍。

市里的領導來到清水縣，為新項目揭幕，杜葉(劉蓓 飾)感到非常落寞。任曉明將喝醉的杜葉送回家中，錢丁看見了，氣憤之下給杜葉打去電話，斥責她辜負了左偉。

杜葉找到錢丁，從他口中了解到左偉當時并不是真的想離開自己，他內心也充滿了痛苦。

派出所外面的修車鋪前發生了爭執。車鋪老板強行向鄭立索取補胎費用三百元，說是老三讓收的。為了給霍老三一個下馬威，左偉讓老邊銬走了車鋪老板。

張儀看到左偉一個人胡亂泡方便面吃不忍心，于是把他叫到了自己的住處，給他做了豐盛的晚餐。倆人談及往事，不禁生出無限感慨。

杜葉準備了許多食品，獨自趕上了開往營盤的長途車。