重慶的敵人也緊鑼鼓地實施“11.27”、“11.29”屠殺計劃。王殿臣(蔣愷 飾)懷疑冉益智的反常，征得徐遠舉同意改變了“秘裁”計劃，使游擊隊伏擊營救落空。劉紹林(王志剛 飾)只好帶著游擊隊強攻渣滓洞監獄。

由于敵強我弱，損失巨大，獄中的同志也在敵人的槍口下紛紛殉難。幸好，解放軍進入重慶外圍，一部分獄中的同志得以脫險。大難不死的丁雪倩(郝巖 飾)見到劉紹林，由于誤會竟向劉紹林開槍。劉紹林又去執行護廠行動，他和工人糾察隊成功地保護了電廠。暗藏的國民黨“紅旗特務”李克昌混亂中打死了警察局長鮮善于，成了護廠“英雄”。

白市驛機場。愴惶出逃的國民黨大員們，王殿臣同莫愁也混跡其中。然而，兩個人只有一張飛機票，王殿臣大鬧機場，卻終究沒有登上最后一架飛機，在他大痛大悲時，卻發現莫愁為了愛留了下來。

重慶解放。面對革命先烈英勇殉難的慘景，劉紹林決心抓回殘匪，報仇雪恨。以王殿臣為首的殘敵組織“四一部隊”竄入山區，劉紹林化妝偵察，虎穴追蹤，途中遇見冒牌的“解放軍”。