適值皇帝病重，齋戒三日，全揚州城不準吃、唱、嫖、賭。“百花樓”只好改作客棧。落魄的史書才(牛青峰 飾)成為首個客人，同時，即將繼位的太子，正康兒正帶著小太監在江南巡游，這天他來到揚州，偷了南七省水陸瓢把子龍天嘯(劉長純 飾)的黑龍旗，假冒龍大俠到處行俠仗義，卻與刁鉆的芊芊(張庭 飾)發生沖突。一干人等匯集在“百花樓”。寧王欲借揚州這塊風水寶地發財，遂派田文去找揚州新任知府秦中玉(吳孟達 飾)。田文仰仗是秦中玉的老友，便答應前往揚州拉攏秦中玉多行方便，以討好寧王。