康麻子(趙晉 飾)投降鬼子老孫反叛吳海(印小天 飾)成為和平軍團副

一大清早，吳海便纏著吳媚(楊童舒 飾)說草兒被張管家叫走之后，便找不到了，并說找不到草兒他就不活了，一副情癡的摸樣，吳媚被他纏的煩得慌，便將責任又推回張管家頭上，讓他無論如何將草兒找回來。

康麻子躲在一個山村里，被鬼子圍困，吳媚派劉副官前去勸降，康麻子被逼無奈，豎起了白旗。

老孫正在前面浴血奮戰，卻看到身后的白旗，氣得跟康麻子勢不兩立，當場就帶著不愿意留下當漢奸的兄弟們殺出包圍，他們決定從今以后誰也不靠，要打出自己的抗日旗號。

大刀沒能帶回草兒，以為草兒一定被鬼子殺了，一個鐵血男兒竟然躲在河邊抹眼淚，李鐵漢(杜功海 飾)的心里也痛，但是看著大刀現在跟個娘們兒似的哭鼻子，心里更氣，將大刀狠狠訓斥了有一頓，既然這個女兒為了吳海不顧生死，他也就當白養這個閨女了，他們發誓一定要殺光鬼子，為草兒報仇。

李鐵漢和大刀因草兒抱頭痛哭，這時草兒回到了營地，兩人喜極而泣。

川崎(王偉華 飾)和吳媚決定，讓吳海到康麻子的部隊當團副，暗中監視康麻子，吳海無法拒絕，只能硬擔下了這個差事，但卻為此困苦不已，劉副官對此事看得通透，便開解吳海，他此行不僅僅是吳媚的一個耳目，吳媚和川崎另外的想法，是想讓吳海漸漸掌握康麻子的部隊。

吳媚正式宣布康麻子部隊為和平軍，隊里的不少兄弟才恍然大悟，康麻子這是帶著他們去當漢奸了，幾個反抗的兄弟直接被山田就地處決，對于川崎這個狠決的決定，連吳媚都嚇了一跳，其他人也再不敢說半句反抗。

江北新四軍被日軍重創，有很多傷病員，近日會有一批傷員被轉移到江南山區，跟李鐵漢他們會和，日軍準備對準山區，圍剿李鐵漢部隊，為了考驗康麻子，這次圍剿讓康麻子打頭陣。

大刀聽說了吳海成為康麻子和平軍的團副，又在草兒面前說吳海膽小尿褲子，漢奸，沒用之類的話，草兒生氣，死活不肯相信吳海會成為漢奸。

新四軍送來的傷兵越來越多，康麻子已經投靠了日寇，下一個圍剿對象便是李鐵漢，山區醫院的傷兵中，還有很多新四軍的重要干部，楊堅(周曉海 飾)為了保障傷兵安全，決定明天中午兵分兩路，一隊掩護傷兵繼續往山區撤離，一隊則前往平原地帶游擊戰，不斷騷擾敵人視線，拖延敵人主力圍剿山區。

楊堅安排李鐵漢到平原游擊戰，劉干事(周琳皓 飾)對眼下的戰況有些害怕，一心想回江北跟新四軍主力在一起，楊堅便安排劉干事隨李鐵漢游擊，一有機會便自行回江北。

康麻子的弟兄們畢竟都是土匪，成為和平軍之后，對軍中的規矩一概不知，常常被吳媚安排的士兵教訓，康麻子在一旁聽著兄弟的慘叫聲，卻不敢前去制止，畢竟那些親兵代表的都是吳媚。

麻剛將李鐵漢的分兵計劃傳遞給吳媚，但是經過上次的事情，他們對麻剛情報的可信度很懷疑。川崎的上司野村(賀云慶 飾)中將將會來吳鎮督導觀戰，所以他們的圍剿行動絕不能失敗，川崎決定做兩手準備，他負責山區，吳媚負責平原，今夜就帶隊夜襲山區。

麻剛將情報川崎出去沒多久，楊堅就召集士兵開始了分兵行動，原來這是楊堅的又一次試探行動，說出行動時間是明天中午，這是說給敵人的耳目聽的，實際的行動時間是今天。

李鐵漢帶著一隊同志去平原作戰，草兒悄悄跟在隊伍后面，她要去證明吳海不是漢奸，李鐵漢發現了草兒，命令她立刻回到山區醫院，否則就開槍打斷她的腿。