近日敵軍飛機很是頻繁，毛澤東(唐國強 飾)發了電報，讓他們要注意防空安全。會議改到防空洞里開，彭德懷(丁勇岱 飾)不喜歡鉆防空洞，洪學智(姚剛 飾)直接讓人把地圖資料都收走了，彭德懷也不得不進防空洞開會。毛岸英(吳健 飾)讓人把地圖掛好，自己還有些資料要整理，又回作戰室去了。

毛岸英和高瑞欣參謀正在整理資料，敵軍飛機又回來了，投下不少燃燒彈。毛岸英發現不對，拿了文件就要撤，但燃燒彈已經投下了，毛岸英和高參謀躲避不及，壯烈犧牲。彭德懷等人在防空洞聽到動靜，洪學智慶幸剛才把彭德懷拉進來了，彭德懷發現毛岸英不在，聽到他還在作戰室，就要沖出去，大家趕緊拉住他。

作戰室都燒起來了，彭德懷聽說了連忙沖出去。趙如迪(劉旭 飾)他們找到了兩具燒焦的尸體，讓人抬走了。彭德懷讓人趕緊搶救，知道燒焦后很是痛心，看到了毛岸英身邊的手表，躲開眾人去了。

鄧華(劉之冰 飾)過來看他，他已經寫好了電報，這是他這輩子寫過最艱難的電報了。洪學智他們也知道了毛岸英的身份，彭德懷讓情報處長把這封電報發出去，絕密。

1950年11月25日夜，我第三十八軍、第四十二軍和第四十軍趁敵立足未穩，對德川、寧遠地區發起進攻，第二次戰役正式打響。

周恩來(孫維民 飾)收到了毛岸英犧牲的電報，正好毛澤東得了重感冒，周恩來找了劉少奇(郭連文 飾)和朱德(王伍福 飾)商量，把這個消息瞞了下來。

先遣隊行軍路上遇到一隊美軍在修車，鄭銳請命下去，裝作是美軍，把這些人調走了，留下兩個士兵修車。等其他人走了后，鄭銳他們殺了這兩個人，大家迅速通過了。先遣隊到達武陵橋，和守軍打了起來，成功炸毀了武陵橋。

三十八軍和四十二軍突破德川寧遠，南朝鮮的第七師和第八師已經被基本消滅，三十九軍和四十軍攻打美軍也戰果輝煌，三十九軍還俘虜了美軍的一個黑人連。彭德懷現在擔心沃克發現危險會選擇撤退。

沃克召開會議，覺得他們是上當了，這是中共軍隊一次有預謀的進攻，他下令全軍收縮戰線，立刻由進攻轉向撤退。

彭德懷判斷沃克會退到清川江以東，在安州到元山這一線重新構筑防線。毛澤東發來電報，對前線的戰局也是了如指掌。美軍的撤退速度很快，現在他們要在天亮之前占領三所里，阻止敵軍撤退。現在離三所里最近的是三十八軍的一一三師，距離一百四十里。正常行軍一天是六十里，他們剛剛打完德川這一戰，還沒有來得及休整，一夜跑一百四十里太困難了。

如今也只能試一試能不能創造奇跡了，彭德懷接通韓先楚(王挺 飾)，下達了命令。梁興初(趙波 飾)接到命令愣住了，但在命令面前只有堅決執行。一一三師集結完畢，師長江潮下令出發，保持無線電靜默，等他們到了指定位置就會聯系，到不了的話，軍部找也沒用。