出身草根、英勇頑強的“潼關刀客”，血性彪悍且機靈果斷，義薄云天的他在抗戰期間心懷熱血，毅然一群英勇善戰的刀客隊伍出兵潼關抗擊倭寇。而另一方面，同父異母兄弟萬子卿卻是一名國民黨軍官，兩人在戰場上亦敵亦友，但在國仇之前，兩人還是攜手抗敵，一同譜寫沙場悲歌。

國軍將領，從德國軍校歸國，因淞滬會戰中表現優異，而受命開赴潼關保家衛國。是個有知識、有教養，正氣凜然、儒雅但又不刻板、規矩但又不守舊，在大敵壓境的危機關口總是能保持理性的思考，做出縝密的安排的儒將兼真漢子，也是那個時代真正為國家為人民而戰斗的熱血軍人。

麥香是一個非常率真的女孩，與刀客方振東相識之后，產生了傾慕之情，并以妹妹的身份陪伴他左右，最后還加入了抗戰的隊伍，憑借自己的聰慧練得一手好槍法。

方振東（谷智鑫飾）的母親，是一個既潑辣又風趣的關中婦女，正是這個人物在對方振東從小的言傳身教當中，教給了他民族大義。

鐵算盤胡進財是一個很“糾結”的角色。起初，他有點貪生怕死，膽小怕事，總想運用自己的圓滑去解決問題，但遇到谷智鑫飾演的刀客方振東后，狹路相逢的兩人互相搭救，一步步成為莫逆之交。

潼關杜家大小姐，女工程師，思想進步女青年。方振東、萬子卿共同心儀的對象，但為了革命與抗戰，她卻是一個能拋卻小愛、成就大愛的女革命戰士。