狐牙峰山寨大當家，土匪頭子，人稱“雷爺”，亦正亦邪。原本是國民黨軍官。他在飛狐山附近的三不管地帶獨自拉起一張大旗，不投共不叛敵。只是自顧自的領著兄弟們劫富濟貧。因為幫助上官搶回密碼機，日本人殘忍殺害和他的母親，這激起了他復仇的心火，決心放手一搏聯手八路軍共同抗日。

八路軍高級譯電碼人員，搜索“黑盒子”行動的特派員。記憶力超強、能過目不忘、掌握多國語言。劉建功是其革命導師，后加入中國共產黨，并被組織派往德國學習譯密碼。在執行任務時，被雷子楓救回山寨并產生感情糾葛。

原燕京大學歷史系教師，共產黨員，任八路軍獨立三團團長，后因在對日戰爭中建制被打散，只得帶領小隊人馬打游擊，后來為了掩護上官于飛執行秘密任務全團人馬壯烈犧牲，劉建功自己也彈盡糧絕跳下懸崖，后被蠻牛所救，撿回一條性命，從此一心想要重新拉起一支隊伍抗日，收編了匪首雷子楓和他的隊伍，重建了獨立三團。

17歲的農村少年，生性活潑好動，自小習武。一次偶然外出狩獵得到的日軍密碼機，致使石家村慘遭滅門。陰差陽錯之下，敢當意外被雷子機所救并加入了劉建功的隊伍，在與雷子楓不斷的磨合過程中，石敢當學會了如何機智應對和堅強忍耐的性格。

山寨二當家，沉默寡言、重情重義的狙擊手，曾留學德國專門學習狙擊，回國后為了抗日，先后楊奇鳴飾演阿福做過國民黨軍官、土匪，英勇善戰而且有著極高水準的狙擊技巧。

雷子楓的丈母娘,被日軍打傷而犧牲