區婦救會主任，鄉村耕讀家庭出身、畢業于保定師范學校，天生麗質，清秀文靜，是許多男人夢寐以求的心中偶像，她也傾心于朝夕相處的上級和戰友胡文玉，在殘酷慘烈的大掃蕩中，許鳳與胡文玉生離死別，完全斷絕了音信。在游擊隊執行解救傷員和群眾的戰斗中，許鳳身先士卒，奮勇殺敵，終因寡不敵眾，被日寇追殺到河邊，跳水逃生，淹沒在洶涌奔騰的浪濤中。許鳳順水漂流，幸被奉命到游擊隊上任的隊長李鐵相救。

區委書記胡文玉，英俊瀟灑，精明能干，是參加過北平“12、9運動”的燕京大學高才生、能文能武的年輕領導干部。他拋棄了留在北平淪陷區自甘墮落的未婚妻，拒絕了漢奸地主兼資本家的女兒小鸞的愛慕追求，深深地愛上了年輕漂亮的區婦救會主任許鳳。但許鳳與胡文玉在抗戰工作指導思想上發生了嚴重分歧，甚至影響到他們的愛情。在上下級關系和戀人關系之間，他們都承受了難言的痛苦。他們盡最大的努力企圖彌合感情上的裂痕，…

地主豪紳家的千金小姐，雖性格刁蠻任性，但對愛情卻執著專一。聽信胡文玉的花言巧語、山盟海誓，不僅獻出寶貴的貞潔，更暗自發誓一輩子只愛胡文玉一個。為了摯愛的區委書記胡文玉，趙小鸞放下小姐身份，不求正娶名份，在那樣傳統保守的年代，她勇于突破禁錮，為愛情獻身，而每次又都心甘情愿、不顧一切。但深念舊情的胡文玉仍放不下另一個女人許鳳，因此對小鸞逐日冷漠，令小鸞飽受相思之苦，并漸失生活信心。

來自民間的江湖奇俠，自愿潛伏進敵人內部。江湖人士在表演上少了許多“組織紀律性”的限制，在關鍵時刻，竇洛殿的狠招、怪招，經常讓敵人摸不著頭腦。從俯首帖耳，跟奴才一樣。相反，竇洛殿的嬉笑怒罵，領導還與他稱兄道弟。明知他身份的同僚拿他沒辦法，因為他不是共產黨。另一方面，竇洛殿嬉笑怒罵，肝膽俠義，在關鍵時刻挺身而出，寧愿被老百姓誤會，針戳棒打，也不暴露自己的身份。