在革命的過程中，衛凱民結識了風情萬種的舞女喬芳，喬芳的一曲《夜來香》俘虜了衛凱民的心。隨著解放戰爭的日益臨近，出于地下工作的保密考慮，衛凱民在與喬芳的不斷接觸中更加互相了解，兩人的感情隨著工作的不斷深入與日俱增。

警局的警長，與衛凱民從一開始的猜忌、信任，再到后來的合作。從相互對立的組織到攜手戰勝邪惡，再到后期解放后，成為警局的同事，兩人從兄弟到戰友，患難與共走過一生。

圣巴巴拉舞廳的頭牌舞女，美麗、善良。她用自己的身份為掩護，幫助衛凱民完成了許多地下工作。就在兩人的愛情看似要開花結果的時候，一場組織上的變故卻讓有情人未能成為眷屬。

小分隊的隊長，與衛凱民假扮夫妻。在面對愛情與事業的抉擇，她犧牲了自己個人的情感，對于和衛凱民、喬芳之間的反復糾葛，她選擇了默默承擔。

舊上海的黑幫老大。俊朗膘悍、精明能干，卻心狠手辣、殺人不眨眼。為了瓦解中共對上海的解放，處心積慮的進行了一場陰謀策劃，挑起各種事端。上海市解放后，被擊斃。

丁靜怡是一個社會現實產物下的悲情人物，在那個時代的大背景下，不得不過著一種常人外表下的非常人的非正常生活。內心充滿了無限苦楚和幽怨。一生不曾獲得過愛情。后來身患絕癥，帶著諸多遺憾和罪孽離開了人世。