聶進憑著一雙奉拳頭，為黑幫老大顧長城在二十年代上海打天下;城之契妹唐茵是進之妻子，她力勸進離開上海，跟女兒三人到瑞士過新生活。而聶進終與城以賭決定自己的去留。進為幫會完最后任務，到華生銀行盜取夜光杯;進更因此殺死了內應的銀行職員馬祖祥。當進回家往找茵之際，卻發現茵卻死于交通意外!聶進悲痛欲絕，從此退隱江湖，并經營起了一家小籠包店。出于歉疚，聶進聘請了何水秀做店員。

聶進視如親弟的狗仔，出獄后石世九前往上海往找聶進，途中在火車上巧遇同到上海尋找丈夫的何水秀。當石世九找到聶進后，卻發現事與愿違。聶進的退隱，讓一心跟隨他的石世九失望不已。

在到上海尋夫的火車上巧遇石世九，并且得到了石世九的幫助。可等她等找到了才發現丈夫馬祖祥已在華生銀行劫案中被殺害。走投無路之際