幸存者團隊的成員開始爭論他們的下一步行動，Rick仍然為Lori的幻覺所困擾。Daryl和Merle質疑自己的選擇。統治者恢復了Woodbury的秩序并策劃對那些該為Woodbury的混亂負責的人實施懲罰。Rick仍然能看到Lori：這一次穿白色長裙（結婚禮服）的Lori不僅再次出現，而且觸摸了Rick的臉。Rick甚至嘗試吻Lori，這一幕被Michonne看見了……她大概認為Rick真的瘋了。統治者計劃攻擊監獄：統治者表面上對Andrea稱只要監獄的人不再干擾Woodbury，他就不會報復。但是他卻對自己的鐵桿支持者稱Andrea不一定可靠。他們計劃攻擊監獄。與此同時，樹林里的Daryl仍想返回監獄，但Merle知道統治者肯定會攻擊監獄，他們回去也是送死。Glenn不想離開監獄：Rick“瘋”了，Glenn成了事實上的領導者。他稱自己想返回監獄殺死統治者，Michonne表示贊成，其他人則反對。當大家提出離開監獄另謀出路時，Glenn稱他們帶著一個孩子和一個瘸子，根本走不了。他們最后還是留下來了，這將是個令人后悔的決定……Glenn對Maggie施壓：Glenn逼問Maggie在Woodbury到底發生了什么事，她是否被統治者強奸。她無奈稱如果自己不照著統治者的話去做（脫衣服），統治者就會砍掉Glenn的手。現在Glenn知道一切了，Maggie卻哭了。當Glenn試圖安慰Maggie時，她揍了他，要他離開自己的房間。Daryl和Merle：Daryl不顧Merle的反對救了一戶講西班牙語的人家，Merle卻要掠奪他們的物資。Daryl和Merle爆發沖突，Daryl甚至拿十字弓指著Merle。Daryl決定返回監獄，但Merle稱他不能跟去（因為他對Glenn、Michonne和Maggie所做的那些事）。Daryl質問Merle是否要再次拋棄他。　Glenn將剛剛到手的領袖地位轉讓給Hershel，自己則打算去Woodbury報仇。Hershel跑去找Rick，想不到Rick也認為Hershel應該當領袖。Rick將Shane和Lori的幻覺告訴Hershel，Hershel要Rick休息，但Rick做不到。正當Carol教Axel學習用槍之時，一顆飛來的子彈擊中了Axel的腦袋，他當場斃命。統治者和他的人開始發動攻擊了。Martinez將Rick困在監獄之外，而Hershel被迫躲進矮樹叢。Carl和Beth也躲了起來，Michonne藏到大巴車后。Carol利用Axel的尸體當肉盾來抵擋子彈。一個Woodbury士兵控制了監獄的守衛塔，而Michonne與統治者發生交火。與此同時，Woodbury的人駕車沖開了監獄的圍欄，一大群喪尸涌進院子里。Rick呼叫所有人撤回監獄里。Maggie殺死了守衛塔上的狙擊手。監獄外的樹林里也出現喪尸，統治者和他的人撤走了。Hershel被喪尸包圍，但Glenn和Michonne救了他。與此同時，Rick打光了子彈，喪尸向他逼過去……Daryl和Merle及時趕到，掃除了攻擊Rick的喪尸。所有人都安全了——除了倒霉的Axel。但是喪尸已經占據了監獄的外場，將幸存者團隊壓迫在空間狹小的監獄里。他們意識到戰爭已經開始。