李賢(雷雷 飾)愛上了上官婉兒(鐘欣潼 飾)，上官婉兒也喜歡李賢，兩人常偷偷幽會。不過，上官婉兒內心里還有一個目的，就是拿李賢來壓倒武則天(斯琴高娃 飾)(劉曉慶 飾)(殷桃 飾)。聞知太子李弘自殺而亡，周王李顯(王昊 飾)的愛妃趙氏也絕食死掉了，李顯痛徹心扉。在朝堂之上，武則天決定要在全國張榜，招考武狀元。　　上官婉兒讓李賢也去參加武舉人的比武。第二天太子李賢打出風頭，而最終卻是李顯被派往前方戰場。李賢為顯示自己的才能，想做一件引起轟動的事，于是他注釋起了《后漢書》，此舉使武則天警覺起來，她知道是自己的兒子在影射自己后宮參政。而此時，武則天也發現上官婉兒和李賢之間相互喜歡。