太子李賢(雷雷 飾)開始監(jiān)國，并與上官婉兒(鐘欣潼 飾)一同理政，時間久了，李賢發(fā)現上官婉兒相當能干，且老是以教訓的口吻來跟他講話，讓他日益生厭，反而和戶奴趙道生(李亭哲 飾)越走越近。李治(趙文瑄 飾)(趙文瑄 飾)的身體越來越差，此時，明崇儼出現了，在他的悉心指導和照料下，李治的身體逐漸好了起來。明崇儼無意間對武則天(斯琴高娃 飾)(劉曉慶 飾)(殷桃 飾)和李治說道，李賢聰明睿智，但福薄壽短，恐怕沒有天子之命。武則天聽后，對李賢更是擔憂?！　〔涣?，在一邊偷聽的上官婉兒把明崇儼的話告訴了李賢，而且添油加醋，說武則天已相信了明崇儼。李賢極為憤慨，趙道生更是慫恿李賢殺了明崇儼這個奸人，以清君側。上官婉兒見武則天母子之間形同水火，馬上要火拼一場，暗中得意，她覺得，她馬上就要替上官家報仇了。而此時上官婉兒也看出李賢有同性戀傾向，跟李賢鬧崩。李賢和趙道生帶了一幫殺手出動，暗殺了明崇儼，武則天令狄仁杰(陳繼銘 飾)追查，查出是李賢所為。