鐵皮人武功高強，二人為求脫身，被逼將忘憂泉水拋給鐵皮人，然后乘隙逃去。大夫人病重，歐陽謙恐怕大夫人一死，自己亦跟著死去，因大夫人二十年前為防謙拋棄自己，曾向謙下毒，然后定時送解藥給歐陽謙治標。在另一方面謙亦怕夢非知悉此事后，以解藥做要脅，奪取城主之位。君懷疑解藥藏于畫中，深夜往偷掛畫，但途中又被郭搶走，君無功而返。殺手假扮唐開四出殺害忠良，武林人士請金衣老板出面向柳遲(周潤發 飾)要人，而開亦出莊偵查。蕾見柳與蝶衣(莊靜而 飾)情意綿綿，因妒生怒，決獨自離開楓葉樓，剛巧開到來，見蕾被柳欺負，與柳大打出手，不意誤傷自己，蕾即與開憤然離去。