日本憲兵、警察在挨家挨戶搜查。馮牧和楊秋萍(馬境 飾)在分頭忙著藏武器、收拾屋子。門外，方景林(王新 飾)告訴同事，這兒是絲綢巨商馮老板在北平的宅邸，羅夢云(舒硯 飾)迎出來，和方景林暗中配合，幾句話就避開了檢查。回來后，看到馮牧和楊秋萍在彈琴唱歌非常相配，深深感動。

白連旗憋著想兩百塊賣他一個蛐蛐罐兒。犬養平齋付了一塊錢說是付給他講故事的辛苦費。白連旗才知道自己被他給耍了。

楊秋萍和羅夢云拿著香噴噴的烤白薯邊走邊吃，遇到文三兒(劉佩琦 飾)就跟他說了幾句。遠處傳來爭執聲，三人眼睜睜看著日本兵開槍打死了賣白薯的二順子。馮牧飛快的騎著他的自行車掠過，一槍解決了那個日本兵。文三兒淚流滿面，他一直覺得二順子是對他最好的人。

方景林找人打制了一副特殊的棺材，上下左右都做了夾層，里面放了一批藥品，準備運出城。