鐵良帶領老三團打響了廣德戰役的序幕，為野戰軍在廣德全殲十萬敵軍立了頭功。解放軍大軍開始逼近上海，上海解放指日可待。　　聞聽解放軍即將攻打上海，對共產黨有誤解，憂心自己會被分家產的資本家們紛紛攜家帶口逃離上海，民族資本工業也紛紛往海外轉移。得知這一情況，趙化南命身為地下黨的沈曼蒂動員其父親——上海工商界舉足輕重的沈芳庭留在上海，不要聽信敵人將工廠南遷臺灣的蠱惑。　　沈芳庭的小兒子沈曼克穿著從警察局里買來的警服去百樂門舞廳炫耀，卻得知自己捧的頭牌舞女艾米麗被城防司令部的少校軍官搶去做了姨太太。沈曼克和幾個小開強不服，反倒被匪軍教訓了一頓，匪軍軍官還以此要挾沈家，霸占了沈家別墅春園。