青年軍與鐵良的部隊對峙，藍正紅請來鐵良陣前談判，未料被青年軍梁師長搶先一步起義，而解放軍也已經分兩路進入蘇州河北岸。失去了起義的最佳時刻，鐵良給了走投無路的藍正紅唯一一條路——戰場投誠。　　蕭建東帶軍闖入提籃橋監獄，將犯人全部解放出來。泥城橋倉庫，一伙憲兵精銳依仗優勢地形和火力負隅頑抗。鐵良率領突擊隊沖入卻被敵人里外包夾，困在其中。老三團政委李四本在地下黨的幫助下，巧妙突入倉庫救出鐵良。他出于好奇，摘走了一國民黨軍官的項鏈，沒想到此舉卻改變了他一生的命運。　　老三團在入城儀式上被安排走在隊伍的最前方，首長送給鐵良一匹戰馬，讓他風光騎馬入城。鐵良卻將馬給了腳崴了的杜鵑。儀式開始，在上海各界人民的熱情歡迎中，解放軍邁著堅實的步伐，意氣奮發的走進大上海。