紅軍將領們對下一步的發展方向各執一詞，毛澤東(張鐵林 飾)、周恩來(梁春書 飾)參加討論，指出紅軍不是流寇，要向抗日前沿山西發展。與此同時，閻錫山(周舟 飾)召開沿黃二十一縣縣長防紅防共會議，調兵遣將加強黃河防線。錢耀祖在太原置辦酒席為繼武訂婚，姜玉涵(陳潔 飾)因不滿繼武當晉綏軍鎮壓學生而中途退席。玉涵對志同道合的繼文懷有好感，繼文卻不敢接受這份感情，兩人走在夜幕下的街頭，說要過河投奔紅軍。繼武開車沿街尋找二人，在軍警抓捕的緊要關頭保護了他們。牛世魁審問高河娃，逼他承認通紅。高河娃說皮帶上印著國軍番號，牛世魁無奈只好放了他。中共中央在瓦窯堡召開政治局會議，做出建立抗日統一戰線和紅軍東征山西的戰略決策。毛澤東的妻子賀子珍(國歌 飾)和張聞天(宋運成 飾)的妻子劉英(胡彩虹 飾)打了一只瘦弱的黃羊犒勞領袖們。賀子珍為房東女兒春妮(王藝禪 飾)療傷，答應了春妮參加紅軍的要求。蔣介石飛到西安部署圍剿陜北紅軍。國民黨愛國人士續范亭將軍剖腹中山陵，激起了全國民眾的抗日熱情。徐海東(趙巖松 飾)、程子華(鐘山 飾)來到獨立團駐地，洪劍波對停職檢查想不通，無法釋懷江西反圍剿中未婚妻翠平被晉綏軍追殺而跳崖身亡的仇恨。程子華講述徐海東當年領導年關暴動，家族66人被滅門的悲慘身世。洪劍波放下思想包袱，接受了過河摸清晉綏軍布防的特殊任務。