黃文發(寇家瑞 飾)對霍元甲(趙文卓 飾)說，假若他做了什么對不起師門的事，霍元甲不要怪他，霍元甲最放心的就是黃文發，不相信黃文發會做出什么對不起師門的事，黃文發擁抱霍元甲，想起他跟沙燕(王之一 飾)加入農勁蓀(吳超 飾)組建的革命組織，農勁蓀為了確保刺殺成功，有可能會犧牲性命，從抓鬮里選出黃文發跟沙燕去刺殺朝廷欽差大臣。黃文發跟劉振聲(賈宏偉 飾)道別，像交代后事一樣，讓劉振聲好好照顧霍元甲，替他在霍元甲面前盡孝。黃文發又跟小蓮(張敬言 飾)許大有(周斌 飾)告別，把隨身帶的金表跟耳環送給許大有和小蓮。農勁蓀私下跟黃文發沙燕見面，從二人口中得知，兩人離開師門，霍元甲沒有懷疑，此次刺殺，沒有退路，農勁蓀問兩人還有什么要交代的。沙燕怕刺殺遭遇不測，殺狼會找霍元甲麻煩，便讓農勁蓀作證，她是自愿，與師門無關。黃文發知道農勁蓀跟《大公報》的總編很熟，他想明天刊登一個聲明。次日，霍元甲拿到黃文發在《大公報》上的聲明，黃文發跟霍元甲意見不和，與霍元甲斷絕師徒關系。霍母(哈斯高娃 飾)懷疑是農勁蓀挑唆黃文發與霍元甲不和。小蓮突然想起把黃文發給的銀票拿給霍元甲，王氏(毛林林 飾)問怎么回事？小蓮回答，是黃文發托她交給霍元甲的。霍元甲回想黃文發告別的情景，黃文發能回家，卻不高興，猜想黃文發發聲明必有苦衷。霍元甲擔心黃文發出事，叫上劉振聲許大有找黃文發。穿著警服的高奇(許政國 飾)在工作期間喝酒，今天來的欽差大臣是老佛爺身邊的紅人，輪不到高奇往身邊湊，高奇便裝裝樣子，肆無忌憚的飲酒。黃文發對火車站熟悉，被派去火車站蹲守。霍元甲去農勁蓀的藥方找農勁蓀，發現藥方已經盤給了別人，農勁蓀也不見了。黃文發終于等到欽差大臣從火車上下車，正想動手殺欽差大臣時，不想看見了呂四鷹。黃文發鼓起勇氣，向欽差大臣開了一槍后，現場十分混亂。沙燕看到黃文發手臂中了槍傷，被警察圍住，想出聲東擊西的法子。高奇為了救出欽差大臣領賞，去追沙燕。高奇追上沙燕，沙燕已經將欽差大臣殺死。。高奇跟沙燕過招，發現對方是沙燕，眼看著呂四鷹就要過來，趕緊放沙燕走。呂四鷹追上沙燕，兩人打斗，沙燕處于弱勢。高奇看見沙燕難以脫身，便幫沙燕，拿暗器射向呂四鷹。沙燕逃走，呂四鷹讓手下抓住高奇。高奇黃文發已被呂四鷹抓住，高奇發現高奇是霍元甲的徒弟，高奇為了保命，聲稱可以為呂四鷹報仇。呂四鷹見高奇注意著黃文發，知道黃文發是霍元甲徒弟后，呂四鷹氣得摔下帽子。霍元甲回到家，讓王氏趕緊收拾東西，離開天津，行李還沒有收拾好，呂四鷹跟劉大人(張志偉 飾)就帶兵包圍了霍家。呂四鷹讓手下搜霍家，沒有搜出刺客，呂四鷹便讓手下把高奇帶上來。高奇認為霍元甲心里只有劉振聲，把她趕出去，讓沙燕給劉振聲當媳婦，便在大庭廣眾之下說出，劉振聲挑唆沙燕當刺客，刺殺欽差大臣。呂四鷹懷疑沙燕從霍家密道逃脫，逼高奇帶他去密道。高奇打開密道后，請求呂四鷹不要救他，霍元甲挑唆徒弟殺欽差大臣跟他沒關系，他如今不是霍門弟子(吳晗 飾)(吳晗 飾)，打開密道，霍元甲不會饒了他，呂四鷹讓高奇跟著他，貪生怕死的高奇同意了。沒有找到沙燕，呂四鷹以霍元甲是南方逆黨，天津的頭頭之名，讓人把霍元甲拿下，霍元甲不承認自己是逆黨，高奇說刺殺欽差大臣的女刺客是霍元甲的徒弟。霍元甲讓呂四鷹拿證據說話，呂四鷹讓人把黃文發帶上來。霍元甲看到遍體鱗傷的黃文發，很是難過。呂四鷹讓黃文發承認霍元甲讓他刺殺欽差大臣，他就放黃文發一條生路，黃文發為了不拖累霍家，便說刺殺之事，是他跟所謀劃，沙燕是他的同伙。呂四鷹見黃文發一人把所有罪名攬下，便讓高奇用暗器刺傷黃文發的眼睛，怕死的高奇用暗器刺傷黃文發的胸。沒有次刺中眼睛，呂四鷹拿出匕首，讓高奇再次行刺，有了第一次的高奇，這一次絲毫沒有猶豫，拿了匕首直接刺向黃文發。黃文發拼死一搏，呂四鷹輕輕一甩，將黃文發摔在地上。霍元甲氣高奇殺害同門，更氣呂四鷹傷害黃文發。