國民政府對八路軍“游而不擊”的惡意造謠，使得彭德懷(姚居德 飾)十分氣憤。為了辟謠，同時振奮軍心，總部決定搞一次大的破襲運動，在征求了各個師的意見后，上報延安。由此，百團大戰爆發。 　　聶榮臻的一部在進攻娘子關后，直插井陘煤礦，戰斗中，他們救出了一對日本孤女，經研究，決定送回日本軍部，并去信給他們，戰爭不應虐待孩子，他們是和平的未來。 　　百團大戰的勝利，震動了全國，日本人和國民黨更為震驚。日本人為了報復，瘋狂的反撲，黃崖洞兵工廠的人員被迫轉移，王鐵錘(武文佳 飾)不幸負傷。而蔣介石(吳京安 飾)，則趁此時機，對新四軍進行圍攻，引發了震驚世界的“皖南事變”。