吳王夫差站在他父王闔閭的墳前，回憶起當日的戰局。當日，吳國先王闔閭攻打越國，久攻不下，相國伍子胥要差去齊國借糧。時越國久困，大夫范蠡鼓動死囚三百為國捐軀，擾亂吳軍。蠡計成，吳軍大亂，閭更被越王勾踐一箭穿心。差趕回竟只見父王死在自己面前。往事如煙，差在父王墳前自殘以明滅越之志。越國得勝，踐與蠡把酒言歡，一心留住想要辭官的蠡。踐不顧文種和蠡反對，執意要伐吳。蠡云游遇見西施浣紗驚為天人。他得知踐攻吳失敗一心要回去幫勾踐，便與施約定三年之期，若不死就來迎娶她。吳軍將踐及其殘部包圍在會稽山上，并向山上推進。蠡突然殺入重圍而來，差趕來，與蠡兩雄相遇。