南下示威行動以失敗告終，學生們被分批送回北平。等待江華(成泰燊 飾)和盧嘉川(高云翔 飾)等一百多名南下學生的是學校的一紙開除令。余永澤(謝君豪 飾)萬萬沒想自己也會榜上有名，委屈不已。

開除學生就是否定南下，絕不能讓敵人陰謀得逞!北平黨組織指示江華和盧嘉川務必逼迫當局收回成命。余家因余永澤、林道靜(童蕾 飾)的同居斷絕了經濟支持，小家庭陷入困頓。余永澤咬牙支撐，林道靜內疚又感動，偷偷找工作卻遭遇流氓騷擾和不公正待遇。

學業無繼的余永澤日見委靡，為能讓余永澤維系學業，倔強的林道靜索性拉起板凳和拖著余永澤坐在走廊中聽課。林道靜固執的舉動啟發了盧嘉川。被開除的學生打出“學運無罪，我要讀書!”的橫幅，“露天課堂”在北平市政廳門前開課了!進步教授義務授課，市民和民主人世踴躍支持，各大學積極聲援加上輿論界的推波助瀾，市長惱火萬分卻不敢輕易發難，責令教育局盡快平息風波。