云蕾(范冰冰 飾)與沙無忌(王勁松 飾)一伙爭斗中，石翠鳳(何琳 飾)與七花(謝寧 飾)和尚趕到，阻止一場廝殺。在交流中，公主看石翠鳳對云蕾有點意思。用此來戲弄云蕾。　　沙無忌回去報告七花已趕到，對付二人，以至讓他們在次日比武時不能上場，分別設下毒計，他們查明七花貪吃，木葉好酒，打算用酒和菜害兩人。但石英(王德順 飾)已看出眾人的險惡用心，分別提醒木葉七花小心。半夜七花熬不住，為了避免中計，他找到云蕾處，心想在這里吃總該安全，卻偏偏中了花小白，畢道凡(卓凡 飾)的計，中了慢性之毒。　　當晚石英對女而說出了石家乃張士誠舊部，一直等待主公歸來，光復大周。但他病勢沉重，等不到了。石翠鳳此時方明白父親苦心。石英看出畢道凡野心，但仍勸女兒嫁到畢家，因為一旦畢道凡背叛大周，就讓女而殺死畢道凡，以未亡人身份接手畢家人馬，石翠鳳含淚受命。　　次日，爭奪盟主之位開始。畢道凡手下對石英的權威進行了反抗。