張丹楓(黃海冰 飾)與云蕾(范冰冰 飾)離開瓦剌，經沙漠往中原而來，在一個神秘的小鎮上，與周山民(寇占文 飾)一伙相遇。張丹楓為了避免糾纏，在云蕾買衣服之即引開周山民，不料在與周山民盤恒之時，發現了這個小鎮相當詭異，周山民的一伙兄弟一眨眼功夫全不見，云蕾也不知去向。　　小鎮給個叫黑白魔珂(毛寧 飾)的兄弟控制著，，他們善于用魔術和障眼法騙人，他先后將云蕾、周山民一伙兄弟催眠當成奴隸，張丹楓因有祖傳的碧玉斑指，破了黑白魔珂的幻術，死里逃生。　　云重(孫浩 飾)跟蹤到小鎮，手下無牙(陳凱 飾)與山君也給黑白魔珂弄成失去記憶，二人被迫聯手對抗黑白魔珂。當二人找到小鎮時，意外發現，云蕾、周山民、山君和無牙已經不見認張丹楓。面對小鎮上的黑白魔珂，張丹楓、云重感到前所未有的恐懼。