張天海無奈，沖破 閻成虎(趙龍豪 飾)設下的陷阱，下山而去。此時，青木(博隆 飾)已帶領的日軍圍剿銀屏山，天海上山營救，老頭票(趙小銳 飾)要閻成虎帶領兄弟撤退，自己卻身負重傷，臨死前將忠義團和小山東(王濤 飾)托付給天海。 藍玉昆(陳旺林 飾)陪著 趙來弟(俞穎 飾)到銀屏山，發現滿山劫后景象，日軍正逼著民伕燒化尸體。趙來弟以為張天海已經遇難，當場哭昏過去。天海成功指揮忠義團殺出重圍，一面找到了小山東，并救出閆成虎營隊。張天海帶著小山東回到家。來弟一番嗔怨，并答應來弟不會加入忠義團，但要把忠義團和小山東安頓好。閆成虎一心相當大當家，對天海在忠義團的擁戴，心懷嫉恨。投靠青木的臭于(張帆 飾)像閆成虎獻計趕走天海。遼西， 耿金鎖(張洪睿 飾)和王賀春(遲國棟 飾)等人不斷襲擾滿鐵貨車。臭于拐騙小山東不成，告訴青木老北風可能是天海的把兄弟耿金鎖。青木答應臭于只要消滅張天海和小山東，日軍就幫助閆成虎坐上大當家的位子。