何琳(甄錫 飾)與別動隊員伏擊葉宇飛(郭廣平 飾)，葉宇飛中槍倒地，好在并不是致命傷，何琳正欲上前確認尸體，被聽到槍聲趕來的巡邏隊逼走。

葉澤宏(王奎榮 飾)和老李(何政軍 飾)整理出當前形勢，主要目標集中在杜長城、姜翼龍和胡宗南身上。葉澤宏去見杜長城，但杜長城十分頑固，絲毫沒有動搖之心。與此同時，葉府對外宣稱，葉宇飛已經去世了。而消息很快傳到了特務耳中。葉澤宏轉而做周迅予(任程偉 飾)的工作，而葉宇飛則向武工隊布置，老四(王海豪 飾)帶人搜尋別動隊，，許東(李飛 飾)則監視杜長城。周迅予幾經掙扎，最終沒有將爆破計劃報告蔣介石，并給杜長城回報了假訊息。

許東監視杜長城，卻發現何琳和馬斌秘密到訪。何琳要求杜長城立刻完成爆破準備，許東從屋頂狙擊，何琳僥幸逃脫，但還是將馬斌擊斃。杜長城受驚，決定撤到郊外，并將責任推給周迅予。

葉宇飛回府向葉澤宏和老李回報，老李認為，一切都指向了詐尸的何琳和她的別動隊。

12月23日，解放軍兵臨城下，各部軍隊紛紛起義，胡宗南落荒而逃，西川人民保衛軍成立，葉澤宏任總司令，老李任政委。

何琳絕望至極，準備做垂死的瘋狂反撲，攜帶大批炸藥入城，并對葉澤宏進行刺殺，幸好葉宇飛提前發現，撲倒了葉澤宏。隨后，葉宇飛與許東在城內一路追捕何琳，何琳倉皇逃至郊外據點，又策劃了新的暗殺行動。但武工隊早有防備，并抓獲了一名執行暗殺行動的別動隊員。