芳林嫂(梁琳琳 飾)發現日軍臨城、沙溝、韓莊等地，連忙趕到微山島，把消息傳遞給了劉洪(張子健 飾)等人。劉洪等人分析，日軍是從東、北、南三面包圍微山島。飛虎隊總共只有三百多個人，而日軍此次集結了上千人，雙方實力懸殊。

王強(鐘衛華 飾)發現微山島西北角還沒有被日軍占領，飛虎隊決定利用微山島易守難攻的地形，先布置西北角，與微山島共存亡。劉洪向大家布置了詳細的作戰方案，整個微山島進入備戰狀態。

日軍從三面登島，飛虎隊早已埋伏就緒。飛虎隊以少敵多，但因為此前的周密部署，削弱了不少日軍的軍力。而王強也早已準備好了秘密武器土彈弓，飛虎隊利用土彈弓彈射炸藥。

為了搶占微山島最高點，日軍和飛虎隊集結在城墻上對壘，劉洪率人首先占領了城樓。日軍還在不斷向微山島靠攏，已經登島的日軍，被飛虎隊擊得潰不成軍。

芳林嫂和梅妮(楊棋珺 飾)從湖上回到家，偶遇鄰居，鄰居讓芳林嫂趕緊逃命，鬼子正在追捕她。小林下達死命令，讓日軍天黑之前不惜一切代價占領微山島。日軍加大火力對碉樓陣地和微山湖陣地進行圍剿。

周書記在與日軍的交火中犧牲，碉樓陣地失守。日軍將更多的軍力壓向微山湖陣地，劉洪隊長率領大家負隅頑抗。

與此同時，李正(賀剛 飾)率人埋伏在蘆葦蕩中，對繞到島后想從后面偷襲的日軍進行阻擊，炸毀日軍汽艇，擊殺一百余人，日軍損失慘重。