土匪頭子任毛頭獲悉，劉鼎臣的貨物里藏著香音(毛玲萍 飾)，他包圍了劉鼎臣的駝隊，打開駝背上的大箱子無果而返。張大千(馬少驊 飾)見莫高窟蕭條破落，為順利完成在敦煌臨摹任務，張大千備宴款待牟縣長等人，席間張大千對莫高窟的保護現狀大發感慨，言辭激烈令牟縣長及夏團長大為不悅。受張大千之約，時任國民政府監察院秘書的謝稚柳，攜大風賞弟子劉樹清來敦煌協助工作。