陳金忠和王大林光榮犧牲周義峰炸傷萬里涯

萬里涯鼓動松本次郎進攻陳金忠的寨子，告訴松本只要拿下這個寨子他的威望就會更上一層樓。寨子受到日本人的瘋狂進攻，陳金忠率人拼死守住寨門。

李正白(翟天臨 飾)等人護送箱子離開，陳金忠和王大林留守替他們爭取時間。陳金忠引日本人入埋伏，將松本次郎和日軍一起炸死。

萬里涯派人埋伏在李正白逃走的半路上，李正白和萬里涯兩伙人發生正面沖突，李正白和陸清瑤(江鎧同 飾)留下掩護嚴正方等人帶箱子離開。陸清瑤受傷，李正白心疼不已，兩人互相表明心跡。

此時趙二林和周義峰等人前來接應，李正白帶陸清瑤離開，周義峰身受重傷，騙趙二林離開，周義峰犧牲自己引爆炸彈，萬里涯被炸傷一只眼睛。

得知周義峰犧牲的消息，眾人難過不已，發誓要替周義峰報仇。李正白對陸清瑤悉心照顧，陸清瑤傷情有所好轉。

日本人因為萬里涯沒有完成任務狠狠地將張英(楊卿 飾)責備了一番。紅果接到王大林犧牲的消息，對陳金忠的寨子全軍覆沒的事情產生懷疑，決定去涼溪聯絡站打探消息。

老鬼頭餓的差點暈倒，趙二林趕緊跑出去替他找吃的。老鬼頭為了省錢不吃東西，李正白感動不已，表示自己以后會替老鬼頭養老送終。

趙二林帶眾人去一處破舊的宅子休息，嚴正方和馬宇飛出去探路。馬宇飛故意挑撥嚴正方與其他人的關系，嚴正方不為所動。

萬里涯派人去涼溪布控，自己則親自前往重慶與賊鷗會面，企圖從中破壞獵風行動。