羅家國出獄被殺青城淪陷為日本管轄

羅家國借口與伙房老李出去買菜的機會，向地下中共組織傳遞消息，說在獄中看到了持伍云召信物之人。

伍云召在野外艱難度日，東躲西藏逃離萬里涯的追殺，但是他的傷口在不斷惡化，生命危在旦夕。

宋老三向李正白(翟天臨 飾)逼問找沙駝爺的原因，李正白險些被剁手，幸好戲子何俊陽向獄卒及時通報才免于一難。宋老三將情況匯報給沙駝爺后，沙駝爺決定親自見李正白一面。

宋老三帶李正白去找沙駝爺，李正白與沙駝爺進行談判，沙駝爺誤認為李正白也是共產黨，最終答應李正白的條件，李正白救沙駝爺出去，沙駝爺幫他運貨。

羅家國從獄中出來，正在向組織傳遞消息，不幸被萬里涯的人發現，羅家國被萬里涯的手下打死。萬里涯的手下被抓捕，萬里涯親自找到羅家貴，解釋羅家國被擊斃的原因，原來羅家國是潛伏的共產黨，羅家貴不愿承認，但是也沒有辦法，只好放萬里涯的手下張英(楊卿 飾)離開。

李正白得知羅家國被人殺害的消息，預感到情況不妙，想找張富海出去，卻沒有成功。

天剛亮，一隊持荷彈的日本兵突然闖入，將太陽旗插在青城監獄，原來羅家貴已經向日本人投誠，現在青城監獄由日本人監管，李正白成了真正的囚犯。

日本典獄長松本次郎取消監獄里所有的自由活動時間，嚴格控制青城監獄的罪犯。松本次郎試圖勸服沙駝爺招供共產黨的名單，不料沙駝爺卻堅決不配合。